ACQUISITION D’ACTIFS OU ACQUISITION D’ACTIONS

Acquisition d'actifs

Dans le cadre d’une acquisition d’actifs, le repreneur accepte d’acheter des actifs et des passifs spécifiques. Cela signifie qu’il n’assume que certains risques liés à ces actifs. Il peut s’agir de matériels, de licences, de secrets commerciaux, de marques/brevets commerciaux, de comptes créditeurs et débiteurs, de fichiers clients, etc. Une fois le rachat terminé, ces actifs et passifs sont transférés à la nouvelle entité et l’ancienne entité (avec tout actif ou passif qu’elle possède encore) doit être liquidée.

Dans le cadre d’une acquisition d’actions, le repreneur achète l’ensemble de la société, y compris tous les actifs et passifs, y compris les passifs potentiels résultant des actions passées de l’entreprise. L’acheteur prend simplement la place de l’ancien propriétaire et l’entreprise continue à fonctionner.

 

L’ACQUISITION D’ACTIFS

Avantages :

Pour choisir entre une acquisition d’actifs et une acquisition d’actions, il est essentiel de peser le pour et le contre en termes de prix, de complexité de la mutation et d’implications fiscales (les conditions de l’exonération).

La plupart des acheteurs préfèrent l’acquisition d’actifs en raison des avantages fiscaux qu’ils peuvent obtenir. Par exemple, si nous achetons une entreprise dont les actifs sont fortement dépréciés, nous pouvons augmenter la valeur fiscale de ces actifs et les amortir. S’il y a de l’écart d’acquisition positif (la survaleur) dans l’opération, elle peut également être amortie.

En outre, les acheteurs optent souvent pour l’achat d’actifs car ils peuvent déterminer le type de passif qu’ils souhaitent assumer. S’il y a des éléments de l’entreprise dont ils ne souhaitent pas se défaire (certains comptes clients, par exemple), ils peuvent simplement les supprimer dans le contrat de cession. Cela donne aux acheteurs un plus grand degré de flexibilité. L’acquisition d’actifs offre la possibilité de limiter l’exposition du repreneur à différents risques.

Inconvénients :

L’acquisition d’actifs peut être beaucoup plus complexe que l’acquisition d’actions car, un transfert et une réattribution complète des actifs est requis. Les contrats peuvent être renégociés. Outre la complexité accrue du processus de la due diligence, il existe un risque supplémentaire pour qu’un client soit effrayé par l’opération et refuse de signer un contrat avec le repreneur. Les contrats de travail peuvent être réécrits.

Certains actifs peuvent être transférés à l’acheteur. Par exemple, une entreprise de transport qui possède une flotte de centaines de camions et de remorques peut conclure plus facilement une acquisition d’actions plutôt que de transférer les titres de 500 véhicules.

 

ACQUISITION D’ACTIONS

Avantages :

Le principal avantage d’une acquisition d’actions réside notamment dans la simplicité car, le repreneur achète l’ensemble de l’entité, ses actifs et ses passifs. Cela signifie que le vendeur n’a pas à réécrire les contrats et à obtenir le consentement de ses clients ; les contrats existants sont simplement transférés avec la cession.

Cette stratégie permet d’éviter la double imposition, et le prix de la vente est imposé à un taux plus faible sur les plus-values.

Inconvénients :

Malgré leur simplicité, l’acquisition d’actions comportent certains inconvénients. Les acheteurs perdent un grand nombre des avantages fiscaux dont ils peuvent bénéficier dans le cadre de l’acquisition d’actifs.

En plus de tous les actifs et passifs souhaités, ils deviennent également propriétaires de tous les actifs et passifs non souhaités. Ces actifs et passifs sont transférés à leur valeur comptable.

Il y a aussi le risque de conflits avec les actionnaires minoritaires ou les actionnaires.

 

Un audit financier est indispensable avant toute fusion-acquisition afin de bien analyser les états financiers de la société cédante et d’établir des conditions appropriées pour une cession-reprise réussie.

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